La oferta pública de adquisición (OPA) de BBVA sobre Banco Sabadell se encuentra en su fase final y la entidad vasca está evaluando cuidadosamente los riesgos asociados a la operación, tales como los costos de las sinergias y los desafíos relacionados con la integración del personal y los sistemas informáticos. Esto se lleva a cabo antes de presentar el documento informativo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para obtener su aprobación y avanzar hacia el proceso crucial de la aceptación por parte de los accionistas del banco vallesano. Sin embargo, si BBVA juzga que estas situaciones son inaceptables o exceden lo que se esperaba de la fusión entre las dos organizaciones, aún podría optar por desistir de la compra de la entidad liderada por Josep Oliu, lo que podría afectar negativamente su imagen.
La organización liderada por Carlos Torres revisa las eventualidades antes de llevar a cabo la operación en su etapa final.
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La opa de BBVA al Banco Sabadell encara su recta final y la entidad vasca está analizando en profundidad los riesgos que entraña la operación, como los costes de las sinergias, la dificultad de la integración de personal y sistemas informáticos, antes de presentar el folleto a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para obtener su aprobación y poner rumbo hacia el trámite más decisivo: la aceptación de los accionistas del banco vallesano. No obstante, si considera que todas estas contingencias no son asumibles o superan las expectativas de lo que sería la unión de las dos entidades, BBVA aún puede dar marcha atrás y renunciar a adquirir la entidad que pilota Josep Oliu, lo que puede suponer un duro golpe a su reputación.
BBVA registró este jueves ante la CNMV un documento en el que actualiza los factores a tener en cuenta después de que la junta de accionistas del Banco Sabadell aprobara, el pasado 6 de agosto, la venta de la filial británica TSB al Banco Santander y aceptaran el reparto de un megadividendo de 2.500 millones de euros, lo que generó una fuerte presión a BBVA para mejorar su oferta, aunque el mercado especula que ya no es tan necesario.
Este nuevo escenario ha dibujado un panorama distinto al que BBVA planteó en mayo de 2024, cuando lanzó su ofensiva sobre el Sabadell para convertirse en el segundo banco español. Pero también, la prohibición del Consejo de Ministros a que no haya una fusión hasta, al menos, dentro de tres años, prorrogables a cinco, según indicó en junio de 2025. Los “factores de riesgo” derivados de todo ello es lo que la entidad capitaneada por Carlos Torres ha plasmado en un “suplemento” al Documento de Registro Universal registrado el pasado mes de abril. Se trata de una herramienta por la que una empresa informa al mercado sobre la evolución del negocio, la situación financiera, los resultados y las perspectivas para que pueda tomar sus decisiones totalmente informado.
En el contexto de la opa, BBVA modificó este documento relativo al ejercicio de 2024 el mismo 9 de mayo para confirmar la intención de adquirir el Sabadell y en agosto lo actualizó con los “riesgos” detectados entonces. Lo mismo ocurrió el pasado mayo, en relación al documento relativo al año 2025, para informar de la autorización a la operación que el pasado 30 de abril dio la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) e informar de que estaba pendiente de las condiciones del Gobierno.
Sin conocerlas, ya entonces advirtió de que esos compromisos podían “afectar negativamente de manera significativa a la actividad de BBVA y Banco Sabadell, retrasar o impedir la ejecución de la fusión, o imponer costes adicionales o limitar los ingresos del grupo combinado tras la consumación de la fusión”. Ahora, con los requisitos del Ejecutivo encima de la mesa, BBVA ha hecho un nuevo análisis, en el que incluye muchos de los riesgos tenidos en cuenta previamente, antes de determinar su futuro.
Trámites pendientes. BBVA asegura en el “suplemento” que la integración se hará “tan pronto como sea posible”, si bien añade que se intentará una vez que deje de estar en vigor la condición del Consejo de Ministros de que ambas firmas mantengan su personalidad jurídica y patrimonio separados, además de la autonomía en la gestión, durante tres años, eventualmente cinco. Pero antes, la CNMV tiene que aprobar la operación y más de la mitad de los accionistas del Sabadell tiene que aceptar la oferta, trámites que tendrán lugar, previsiblemente, después del verano. “No es posible garantizar el cumplimiento de esta operación”, indica BBVA.
Más tiempo y recursos. La fusión no sería inmediata. Si la opa supera los últimos trámites, tienen que transcurrir el plazo marcado por el Gobierno para poder iniciar el proceso de integración total. Será entonces cuando los consejos de administración de ambas entidades presenten a sus accionistas un “proyecto común de fusión” y soliciten la autorización para la unión al Ministerio de Economía, que deberá revisar si se cumplen los requisitos previstos en la ley de solvencia de entidades de crédito. Para todo ello, el banco dirigido por Carlos Torres prevé otros seis u ocho meses.
En este sentido, BBVA destaca que el proceso de integración puede ser “complejo con un mayor consumo de tiempo y recursos del inicialmente previsto”, así como dificultades para alcanzar los “ahorros de costes y otras eficiencias operativas” planteadas. La entidad, que calculó unos 850 millones de euros en sinergias, hace hincapié en que solo dispone “información pública” sobre el Sabadell, cuya veracidad asume, y apunta que pueden surgir imprevistos en las estimaciones sobre “sinergias, pérdidas y costes”.
Integración operativa. Otra cuestión en la que La Vela (sede de BBVA) pone el foco es la dificultad para fusionar equipos y negocio. En ahorro de costes operativos, estimó 450 millones en gastos generales (tecnología y administración), 300 millones en personal y 100 millones en ahorros financieros. En el último documento registrado en la CNMV, BBVA señala que “podría resultar especialmente difícil y compleja” la integración del personal, de las operaciones y sistemas, la coordinación de los distintos centros corporativos, pero también “la desviación de la atención por parte de la dirección y los empleados de las operaciones y los cambios en la cultura corporativa”.
Motivación del personal. Relacionado con lo anterior, el banco entiende que la operación genere “incertidumbre” en los empleados de ambas entidades, por lo que afirma que uno de los principales objetivos es “retener y motivar a su personal clave, tanto con carácter previo como posterior a la liquidación de la oferta”.
Pérdida de clientes. Lo mismo ocurre con los clientes. BBVA es consciente de que la opa puede perjudicar las relaciones comerciales con sus clientes, proveedores y socios y que estos, por dudas sobre el nuevo banco o como consecuencia de estrategias de captación de competidores, pueden “postergar la celebración de contratos con BBVA” o decidir la “terminación de las relaciones comerciales existentes”, lo que tendrá un “impacto negativo” en los resultados de la entidad resultante.
Rentabilidad. La unión de las entidades vasca y catalana supondría un “aumento significativo del balance consolidado de BBVA, incluyendo, en particular, su cartera de préstamos y depósitos”, si bien las “contingencias y gastos relacionados con la adquisición”, derivados de los costes no previstos o de la pérdida de clientes, pueden afectar a los ingresos y gastos derivados de su actividad.
En este punto, BBVA insiste en que solo cuenta con la información que el Sabadell ha remitido al mercado y que, por tanto, “existe el riesgo de que la situación financiera y los resultados de explotación de la combinación del Grupo BBVA y del grupo integrado por Banco Sabadell y sus entidades consolidadas puedan ser significativamente diferentes de lo que puede implicar una simple combinación aritmética de los estados financieros históricos auditados separados de BBVA y Banco Sabadell, respectivamente”.
Éxito del negocio. Con todo ello, BBVA afirma que “las adquisiciones son inherentemente arriesgadas” y concluye que no puede “garantizar” que el negocio del Sabadell se integre con “éxito”, que tenga “una evolución positiva”, o que se consiga coordinar la actividad de ambas entidades y “racionalizar las funciones administrativas duplicadas o generar ahorros en costes de financiación”.
Precio de la acción. De todo ello, depende además, el valor de la acción. BBVA asegura en su documento que si la opa no se completa, el precio de la acción podría sufrir fluctuaciones.
Reputación. Dentro de todos los riesgos, contempla otros factores que no son económicos, como el daño a su imagen. Según indica en el suplemento al Documento de Registro Universal, la imposibilidad de cerrar la opa “podría afectar de forma negativa a la reputación de BBVA y generar reacciones adversas en inversores y clientes, así como afectar negativamente a la relación de BBVA con sus empleados y sus clientes”.
Litigios. Por último, la entidad dirigida por Carlos Torres también tiene en cuenta que la adquisición del Sabadell puede abrir diversos frentes legales. Por un lado, plantea posibles demandas de trabajadores despedidos (que no podrán realizarse hasta que se cumplan los tres años como mínimo de la condición impuesta por el Ejecutivo), clientes o terceros; pero también prevé afrontar los litigios pendientes o potenciales del Sabadell, así como las eventuales indemnizaciones a abonar en caso de desinversiones de parte del negocio de la entidad catalana.
