El fondo 14W y otros accionistas minoritarios de Wallapop han advertido de que no se han alcanzado las mayorías exigidas en el artículo 9.5 del pacto de socios de la conocida startup de compraventa de productos de segunda mano, para la aprobación del derecho de arrastre en el proceso de votación llevado a cabo el pasado viernes, sobre la oferta de venta planteada por Naver, uno de los accionistas de referencia a través de su vinculación con el fondo C-Fund-Korelya, con cerca de un 30% del capital.. Seguir leyendo
Estos socios afirman que la operación, con el derecho de arrastre de los socios, no se ha producido
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El fondo 14W y otros accionistas minoritarios de Wallapop han advertido de que no se han alcanzado las mayorías exigidas en el artículo 9.5 del pacto de socios de la conocida startup de compraventa de productos de segunda mano, para la aprobación del derecho de arrastre en el proceso de votación llevado a cabo el pasado viernes, sobre la oferta de venta planteada por Naver, uno de los accionistas de referencia a través de su vinculación con el fondo C-Fund-Korelya, con cerca de un 30% del capital.. El grupo coreano ha ofrecido comprar la empresa con una valoración de 600 millones de euros, precio que ha causado en las últimas semanas un fuerte malestar entre otros accionistas, al situarse 206 millones por debajo del valor que se fijó en la última ronda de financiación, a principios de 2024, en la que entró el ICO. Entonces la compañía, candidata a convertirse en un unicornio (startup que alcanza una valoración de más de 1.000 millones de euros), se valoró en 806 millones.. En este caso, 14W, titular de un 18% del capital, y estos minoritarios han transmitido al resto de los accionistas de Wallapop que, a la vista del resultado de las votaciones del viernes, celebradas en paralelo a la junta de accionistas, la mayoría exigida de las participaciones preferentes G no se ha alcanzado, porque las participaciones sociales que han votado a favor no representan más del 50% del total de estas participaciones de clase G, en manos de socios no inmersos en situación de conflicto de interés, tal y como exige una interpretación sistemática de la cláusula 9.5 del pacto de socios, y de conformidad con las disposiciones del derecho privado español, y del derecho de sociedades de capital, en este caso el artículo 190 de Ley de Sociedades de Capital.. Además, afirman que las participaciones sociales titularidad de Korelya-C-Fund deben ser excluidas del cómputo de la votación, al encontrarse en una situación de conflicto de interés. Según fuentes del sector, el fondo vinculado a Naver optó finalmente por votar (la votación tenía de plazo hasta las 12 de la noche del viernes), pese a este conflicto de interés, situación que abre la vía a la presentación de acciones legales.. El voto de Korelya-C-Fund llegaba tras la decisión del ICO, titular del resto de las acciones G, de abstenerse, lo que imposibilitaba que se alcanzase la mayoría en la votación de las acciones G. Fuentes del mercado señalan que, en la votación referente al denominado transfer control, incluido en el pacto de socios, Korelya-C-Fund se abstuvo para que no hubiera conflicto de intereses y, sin embargo, en la del derecho de arrastre, tomó la decisión de votar.. En la votación de las acciones ordinarias y preferentes sí hubo mayoría, en principio con el respaldo de otros fondos como Accel e Insight WP, que suman conjuntamente más de un 28% del capital, pero en la que debía intervenir el ICO, en el citado tipo G, no la hubo.. Ahora, serán el presidente y secretario de Wallapop quienes deben decidir si convalidar o no la votación. Entre estos accionistas se advierte de que si convalidan la venta de las acciones y el derecho de arrastre a través de una junta de accionistas en la que no se ha incluido en el orden del día, se impugnarán los acuerdos de la junta.. La junta de accionistas se celebró el pasado viernes con la casi totalidad de los accionistas presentes o representados, con numerosos abogados de la élite nacional. Según fuentes del sector, no se había celebrado la junta ordinaria ni se habían aprobado las cuentas antes del 30 de junio, tal y como establece la normativa. Fuentes del mercado insisten en que, en ningún punto del orden del día, se hablaba de la venta de la empresa a los socios (en este caso Naver). Y reiteran que es falso que se haya vendido la empresa, porque ningún punto del orden del día incluía esa cuestión.. Los abogados están trabajando de forma intensa ante el posible inicio de acciones legales, que podrían incluir las impugnaciones de los acuerdos de la junta y el consejo de administración. En principio, tendrían lugar en un juzgado de lo mercantil, en Barcelona, donde está la sede social de Wallapop. Sin embargo, las disputas relacionadas con el pacto de accionistas y el derecho de arrastre se tendrían que dilucidar en un juzgado de lo civil.. En cualquier caso, otra de las vías podría pasar por una negociación entre las partes, y acordar un nuevo inicio del procedimiento del Pacto de Socios. Fuentes del mercado creen que todos deberían sentarse a negociar sobre los términos y el precio, con un proceso alternativo con otro banco de inversión que diese otra valoración, más ajustada, en su opinión, a la realidad del mercado.. Los accionistas que han rechazado desde el inicio la oferta de Naver, que aseguran que otros minoritarios están manifestando su voluntad de adhesión, defienden su idea sobre el valor de Wallapop, que está muy por encima de los 600 millones de la oferta del grupo surcoreano, por una compañía que tiene muchas posibilidades empresariales, con la opción de ser un unicornio español.
