Con la perspectiva del tiempo, la compra de Monsanto por Bayer por 63. 000 millones de dólares (53. 000 millones de euros en aquel momento) hace una década fue un buen negocio. Para todos, menos para Bayer. El gigante farmacéutico y químico alemán reescribió el manual de diligencia debida tras subestimar riesgos legales bien conocidos que acabaron destruyendo un gran valor para sus accionistas. Este ejemplo debería servir de guía a otras empresas de todo el mundo para evitar cuellos de botella similares. Seguir leyendo
Cualquier empresa como Bayer cuyos productos llegan a millones de vidas es vulnerable a disputas demoledoras
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Con la perspectiva del tiempo, la compra de Monsanto por Bayer por 63. 000 millones de dólares (53. 000 millones de euros en aquel momento) hace una década fue un buen negocio. Para todos, menos para Bayer. Al subestimar riesgos legales bien conocidos que acabaron destruyendo un enorme valor para sus accionistas, el gigante farmacéutico y químico alemán reescribió el manual de la diligencia debida, y su ejemplo debería ayudar a empresas de todo el mundo a evitar atascos similares. No hizo falta ser Nostradamus para despertar el desastre. Cuando trascendió la noticia de los planes de adquisición de Bayer en 2016, Breakingviews publicó una serie de artículos que cuestionaban la lógica financiera de la operación y advertían de los múltiples riesgos asociados a la absorción del productor de semillas estadounidense. Los propios accionistas de la compañía también dejaron claro su escepticismo al borrar del mapa unos 14. 000 millones de euros de valor de mercado, una cifra similar a la prima ofrecida a los propietarios de acciones de Monsanto. El consejero delegado de Bayer, Werner Baumann, les aseguró no obstante que Monsanto «florecería como parte de una de las empresas más respetadas y fiables del mundo». Dos meses después de que Bayer completara la mayor adquisición de sus 163 años de historia, cayó el primer veredicto. A día de hoy, la empresa vale menos de lo que pagó por Monsanto. En los sectores de alto riesgo en los que pueden resolverse los litigios, todo el valor está en manos de otros compradores. Monsanto fue el debut de Baumann frente a Bayer: presentó la oferta íntegramente en efectivo menos de un mes después de convertirse en CEO. A pesar de las suspicacias, el atractivo de la operación era innegable. La fusión de ambas empresas ofrecía a Baumann la posibilidad de crear un gigante agrícola capaz de comercializar las semillas modificadas y la tecnología agrícola de Monsanto junto con sus propios pesticidas. El objetivo, además, parecía razonablemente valorado según un criterio: antes de que saliera a la luz el interés de Bayer, Monsanto cotizaba a poco más de 17 veces los beneficios futuros, uno de sus múltiplos más bajos desde los peores momentos de la crisis financiera. Resultó que había buenas razones para esa valoración deprimida. Un año antes del anuncio del acuerdo, el organismo de investigación del cáncer de la Organización Mundial de la Salud clasificó el glifosato -la sustancia activa del herbicida Roundup- como «probablemente cancerígeno». Esta clasificación habría sido la señal para empezar a preparar demandas contra la joya de la corona de Monsanto. En 2018, un jurado de California falló a favor de un jardinero de una escuela que aseguraba que el producto le había provocado cáncer, y condenó a la empresa a pagar 289 millones de dólares por daños y perjuicios, que luego se redujeron a 21 millones. Sería el primero de una larga serie de casos problemáticos. . Bayer ha alegado que nunca pudo prever la alusión a las disputas. Una auditoría especial realizada en 2020 confirmó que los procedimientos de diligencia debida de la empresa en las operaciones de fusión y adquisición eran adecuados, según un portavoz de Breakingviews. La empresa también señala la multitud de organismos reguladores que consideran seguro el Roundup. La Agencia de Protección del Medio Ambiente de EE. UU. declaró que el glifosato «probablemente no es cancerígeno para los humanos». La Autoridad Europea de Seguridad Alimentaria y la Agencia Europea de Sustancias y Preparados Químicos llegaron a la misma conclusión, renovando la autorización del producto químico sin encontrar ninguna justificación para su prohibición. No fue suficiente para proteger a Bayer, que ya había pagado más de 10. 000 millones de dólares para resolver las demandas judiciales. La empresa alemana indicó en febrero que sus provisiones para litigios se acercan a los 14. 000 millones. Sin embargo, existen fórmulas con las que Bayer podría haber neutralizado algunos de los elementos más tóxicos del acuerdo. Dado que ya circulaban posibles dudas médicas, Baumann habría estado justificado para intentar negociar un precio más bajo. Contar con el asesoramiento de los mejores bufetes de abogados de Estados Unidos especializados en demandas colectivas para estudiar los peores escenarios posibles también podría haber mostrado la magnitud del riesgo. Había precedentes más que suficientes para actuar así. La factura legal del vertido de BP Deepwater Horizon se multiplicó por más de tres, hasta los 65. 000 millones de dólares, cuando un tribunal vinculó la indemnización a los ingresos del gigante. Las grandes tabacaleras pactaron en 1998 un acuerdo extrajudicial con EE. UU. de unos 200. 000 millones para poner fin a una cascada de litigios. Lo que distingue los problemas de Bayer de estos -y otros- casos de facturas legales igualmente elevadas es que se derivan de una adquisición corporativa. Baumann podría haber buscado protección financiera adicional. Bayer tiene su sede en Alemania, tierra de gigantes del sector como Allianz y Munich Re, cualquiera de los cuales podría haberle llevado a contratar una cobertura contra acontecimientos adversos, un complemento del seguro de responsabilidad civil existente diseñado precisamente para hacer frente a litigios incontrolados. Un corredor de seguros estimó que la prima se situaría entre el 15% y el 20% de la cobertura de base. Tampoco habría absorbido la totalidad de los gastos del litigio de Bayer. El uso de actuarios habría aportado ventajas adicionales. Por ejemplo, estos expertos en matemáticas y estadística podrían haber calculado la magnitud de la amenaza potencial basándose en el número de clientes de Roundup. Además, los juicios simulados podrían haber ilustrado la simpatía que despiertan en los jurados los enfermos de cáncer y la percepción negativa que tiene el público de productores químicos como Monsanto. Paradójicamente, sin esto, el negocio de Bayer se habría estancado. Desde 2018, las ventas netas de la división de ciencias agrícolas han crecido de media casi un 2%, un comportamiento mejor que el de la unidad farmacéutica, cuyo crecimiento ha sido plano. Si se hubiera mitigado el riesgo controvertido o Baumann hubiera pagado menos, la operación podría haberse librado de su lugar destacado en la sala de la vergüenza de las fusiones y adquisiciones. Si son listos, los dealmakers de todo el mundo habrán visto la placa de Bayer en esa sala y la utilizarán como baza para no ganar la propia. Cualquier empresa cuyos productos lleguen a millones de vidas -como Danone, Kraft Heinz o Nestlé, así como las farmacéuticas o los fabricantes de componentes de automóviles- es vulnerable a una disputa demoledora. Bayer aprendió a las malas que cuando una adquisición puede alimentar al mundo y llenar los tribunales al mismo tiempo, nunca está de más la diligencia debida. El resto, al menos, tiene ahora una lista de control actualizada. Los colaboradores son columnistas de Reuters Breakingviews. Las opiniones son suyas. La traducción, de Carlos Gómez Abajo, es responsabilidad de CincoDias
